修訂后《私募投資基金登記備案辦法》解讀登記、備案門檻變化

時間：2023-03-06 20:12:13來源：food欄目：餐飲美食新聞閱讀：

轉自：中國基金報

日前，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（下稱“登記備案辦法”）及配套指引，自2023年5月1日起施行。機構人士認為，“登記備案辦法”提出了新的登記備案要求，外資和內資私募均須適應新的要求。由于“登記備案辦法”要求外資私募投資決策由境內做出，部分外資量化私募可能需調整其相關團隊、制度安排。

管理人登記、基金備案門檻變化

隨著我國對外開放不斷深入，各種對外開放機制不斷涌現(xiàn)。登記備案辦法適用哪些機制下的相關實體？

針對這個問題，植德律師事務所合伙人鄒野舉例說明，QDLP是私募管理人的一種，因此應該滿足登記備案辦法要求。QDLP 即境內有限合伙人指機構在特定安排下，從境內募資投向海外市場的制度安排。

鄒野認為，“登記備案辦法”，針對管理人登記要求和針對產品的備案要求較之前更嚴格。外資機構在登記成為境內管理人，備案新產品時需要注意變化。同時，“登記備案辦法”對私募基金公司高管提出了新的要求。外資機構在登記成為管理人之前需要適當?shù)卣{整自己的人事招聘計劃，以滿足“登記備案辦法”要求。

登記備案辦法第八條要求私募基金管理人是在中華人民共和國境內依法設立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合一系列要求：包括財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定等。

同時，“登記備案辦法”要求私募證券基金初始實繳規(guī)模不低于1000萬元人民幣。投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

鄒野表示，鑒于QDLP一般為母子基金的架構（Master-Feeder Fund）：境內設立基金投到海外的單一基金中。目前尚不明確這是否屬于“投向單一標的”，如果是，則也要符合“初始實繳規(guī)?！辈坏陀?000萬元的規(guī)定。

登記備案辦法另一條涉及外資的部分也引起了關注。例如，第十四條要求，在境內開展私募證券基金業(yè)務且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人，應當持續(xù)一系列要求。包括，私募證券基金管理人為在中國境內設立的公司；在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

鄒野認為上述“獨立進行投資決策”的要求針對外商獨資證券私募，并不適用QDLP。因為后者是在境內募資投向海外市場的機制，投資決策在海外做出。

不過，他指出這條規(guī)定并非新鮮事。基金業(yè)協(xié)會在開放外資機構登記為外商獨資證券私募管理人時已經明晰了相關要求。

據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站，2016年6月30日，私募基金登記備案相關問題解答（十）中指出：

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

第一，資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；第二，在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

具體如何滿足在境內從事證券及期貨交易“獨立進行投資決策”的要求？鄒野說，這并不一定說要使用什么系統(tǒng)，可能更重要的是投資決策、投資指令要從境內下達。機構需要設計自己的制度和流程來滿足監(jiān)管要求。對于外商獨資私募來說，這是最重要的。

建設本地投研團隊或為趨勢

GROW思睿全球首席投資官馬暉洪認為目前尚不明確境外機構作為境內子公司的投資顧問給出投資建議，境內機構接受到投資建議之后，獨立做出投資決定，是否滿足合規(guī)要求。如果這種安排可滿足合規(guī)需求，那么不少中低頻的策略在境內投資研究團隊尚未完善之前，可能會采取這種方式。不過，高頻策略則很難使用這種方式。因此，他認為這一要求下，部分高頻策略可能需要調整自己的團隊、流程等。不過，也有機構表示，目前在境內展業(yè)的外資對沖基金巨頭使用的策略以中頻策略為主。

馬暉洪補充道不少全球量化機構也在擴充境內投研團隊，所以直接由境內團隊做出投資決策可能也是未來的發(fā)展方向。

某投行PB（主經紀商）人士介紹，可將布局中國的海外對沖基金分為兩類。一類是在中國境內募資的；另一類是不在中國境內募資的，只是投資中國市場。后者，無需在境內登記為私募管理人，因此不適用“登記備案辦法”。前者須在境內登記為管理人、備案基金適用“登記備案辦法”。

他進一步指出，境外對沖基金往往采取集中式交易平臺。交易平臺和投資決定、研究平臺相互獨立，三者可位于不同的地理位置。例如，部分境外對沖基金境內外商獨資公司的人員比較少，投研、交易人士位于境外。具體如何才能滿足“登記備案辦法”的合規(guī)要求，他表示可能要具體問題具體分析。不排除部分機構的境內運營成本會上升，以滿足合規(guī)要求。

而一旦運營成本上升機構會如何選擇？是放棄中國客戶還是補齊人馬、健全制度？他表示境內的“盤子”越大，機構越有動力來調整以滿足合規(guī)要求。

依據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的信息，外資私募中規(guī)模超過50億元的機構員工數(shù)量多少不等。比如，橋水（中國）投資管理有限公司目前擁有全職員工 37人；德劭投資管理（上海）有限公司 13人；元勝投資管理（上海）有限公司 16人；騰勝投資管理（上海）有限公司15人。鑒于數(shù)據更新周期等因素影響，不排除有機構最新員工數(shù)和規(guī)模已發(fā)生變化。

上述PB人士進一步介紹中國高凈值人群對全球對沖基金很有吸引力。全球機構都在尋求適合自己的方式來切入這一市場。

例如，隨著內地-香港兩地財富管理互聯(lián)互通機制發(fā)展。部分機構預期，未來中國香港的私募機構或可借助新的“互聯(lián)互通”機制觸及內地的資金，通過“曲線”方式觸及境內資金，而并不在境內登記成為私募管理人。不過，這種可能性仍待后續(xù)政策明晰。

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